Signature d’une transaction : qu’en est-il de la clause de non-concurrence ?

Dans un arrêt du 17 février 2021, la Cour de cassation vient préciser que la transaction rédigée en termes généraux emporte renonciation à la clause de non-concurrence.

 

Pour rappel, la clause de non-concurrence s’entend comme étant une clause insérée dans le contrat de travail qui vise à limiter la liberté d’un salarié d’exercer, après la rupture de son contrat, des fonctions équivalentes chez un concurrent ou à son propre compte.

 

Auparavant, la Cour de cassation avait pu juger que la transaction se refermant sur son objet, si celle-ci n’évoque pas le sort de la clause de non-concurrence, il ne peut être présumé que l’employeur avait souhaité la lever.

 

(Cass. soc., 30 janvier 1996, n°92-42457, Cass. soc., 9 janvier 2008, n°06-45.984).

 

Dans le même sens, le juge estimait également que « les clauses contractuelles destinées à trouver application postérieurement à la rupture du contrat de travail ne sont pas, sauf disposition expresse contraire, affectées par la transaction intervenue entre les parties pour régler les conséquences d’un licenciement »

 

 (Cass. soc., 18 janvier 2012, n°10-14974).

 

A contrario, depuis quelques années, la Cour de cassation tend vers une lecture extensive des termes d’une transaction.

 

Ainsi, une transaction précisant qu’elle règle « irrévocablement tout litige lié à l’exécution et à la rupture du contrat de travail », et par laquelle les parties déclarent « renoncer à intenter ou poursuivre toute instance ou action de quelque nature que ce soit dont la cause ou l’origine aurait trait au contrat de travail, à son exécution ou à sa rupture » fait obstacle aux demandes du salarié portant sur l’obligation de reclassement et de réembauche par l’employeur, au même titre que des obligations découlant du plan de sauvegarde de l’emploi.

 

(Cass. soc., 20 février 2019, n°17-19.676. Cass. soc., 11 janvier 2017, n°15-20040).

 

L’arrêt du 17 février 2021 s’inscrit donc dans cette lignée jurisprudentielle, et confirme qu’un libellé général dans les termes de la transaction permet de clore définitivement tout litige.

 

En l’espèce une salariée, qui contestait son licenciement, a signé une transaction avec la société employeur.

 

La transaction évoquait en des termes extrêmement larges la renonciation à toute action de la part de la salariée, pour quelque motif que ce soit.

 

Cependant, à la suite de cette signature, la salariée décidait de saisir la juridiction prud’homale, afin d’obtenir le paiement de l’indemnité de non-concurrence, son ex-employeur n’ayant pas levé ladite clause.

 

La Cour d’appel de Grenoble faisait droit à cette demande, et allouait à la salariée une somme de près de 40 000 euros, constatant la non-levée de la clause et le silence de la transaction signée sur les litiges nés de ce fait.

 

La Cour de cassation va elle venir considérer que les parties avaient reconnues, dans le protocole, que les concessions étaient réalisées à titre transactionnel, forfaitaire et définitif, et qu’elles mettaient fin à tout différend.

 

Dès lors, une transaction, même rédigée en termes généraux, met fin aux obligations liées à une clause de non-concurrence, sans que l’employeur ait besoin de la lever par un acte distinct.

 

 

Cass. soc., 17 février 2021, n°19-20.635, FS-P+I

 

 

« Vu les articles 2044 et 2052 du code civil, dans leur rédaction antérieure à celle de la loi n° 2016-1547 du 18 novembre 2016, et 2048 et 2049 du même code : (…)

 

En statuant ainsi, alors qu’aux termes de la transaction, les parties reconnaissaient que leurs concessions réciproques étaient réalisées à titre transactionnel, forfaitaire et définitif, conformément aux dispositions des articles 2044 et suivants du code civil, et en particulier de l’article 2052 de ce code, ceci afin de les remplir de tous leurs droits et pour mettre fin à tout différend né ou à naître des rapports de droit ou de fait ayant pu exister entre elles et déclaraient, sous réserve de la parfaite exécution de l’accord, être totalement remplies de leurs droits respectifs et renoncer réciproquement à toute action en vue de réclamer quelque somme que ce soit, la cour d’appel a violé les textes susvisés. »