Licenciement sans cause réelle et sérieuse : quelle indemnisation pour la perte des actions gratuites ?

Licenciement sans cause réelle et sérieuse : quelle indemnisation pour la perte des actions gratuites ? 

 

Les plans d’actions gratuites constituent un mécanisme d’intéressement permettant à une société d’attribuer, sans contrepartie financière, des actions à ses salariés ou dirigeants. Ce dispositif est encadré par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce.

 

Cette attribution devient définitive au terme d’une période d’acquisition, d’une durée minimum d’un an.

 

Tant que la période d’acquisition n’est pas arrivée à son terme, le salarié ne dispose que d’un droit éventuel : il ne devient propriétaire des actions qu’à condition de respecter l’ensemble des critères fixés par le plan.

 

En effet, d’autres conditions peuvent être imposées afin que le salarié acquière ces actions gratuites, notamment une condition de présence pendant un certain délai.

 

 

 

Une question s’est alors posée dans l’hypothèse d’un salarié qui fait l’objet d’un licenciement avant la fin de la période d’acquisition et que ce licenciement est finalement jugé sans cause réelle et sérieuse ( abusif) .

 

Par un arrêt du 26 février 2025 (n° 23-15.072), la Cour de cassation a tranché.

 

Elle estime que le salarié ne peut pas être considéré comme ayant rempli la condition de présence du seul fait du caractère abusif de la rupture.

 

De ce fait, il ne peut pas obtenir les actions gratuites, ni réclamer leur valeur comme s’il en était devenu propriétaire.

 

Toutefois, le salarié peut solliciter une réparation de son préjudice constitué par l’impossibilité de valoriser ces actions gratuites. Il est alors indemnisé non pas pour la perte des actions elles-mêmes, mais pour la perte de la probabilité de les acquérir si son contrat s’était poursuivi : on appelle cela « la perte de chance.

 

 

La même position a d’ailleurs été adopté s’agissant des stock-options, un mécanisme également issu du Code du commerce similaire aux plans d’actions gratuites. Vous pouvez retrouver un article sur le sujet :

 

Le sort des stock-options du salarié lors de la rupture du contrat de travail

 

 

 

L’arrêt du 26 février 2025 rappelle alors un principe classique, issu du droit de la responsabilité civile : la notion de perte de chance.

 

Ainsi, un salarié, licencié sans cause réelle et sérieuse avant la fin de la période d’acquisition de ses actions, peut prétendre à une indemnisation au titre et à la hauteur de cette perte de chance mais pas obtenir l’attribution desdites actions.

S’agissant de l’appréciation de la perte de chance par les tribunaux, on note des divergences dans l’évaluation de la notion de perte de chance qui sera généralement fonction du délai de la période d’acquisition déjà accomplie.

 

CA Versailles, 24-03-2025 24 mars 2025 n° 22/01593 Confirmation : le licenciement prématuré prive le salarié d’un avantage certain (actions gratuites), justifiant une indemnisation intégrale de la valeur des actions, sous réserve de la preuve de leur acquisition probable

 

La Cour d’appel de Versailles applique une logique indemnitaire stricte, en retenant systématiquement la valeur des actions au jour de la rupture, sans décote pour aléa futur. 

Référence Date Numéro Dispositif
CA Rouen, 02-12-2021 2 décembre 2021 n° 19/01873 Confirmation partielle : évaluation du préjudice sur la base de la valeur des actions à la date du licenciement, pondérée par le pourcentage de la période d’acquisition déjà accomplie

(ex. : 50 % si moitié de la période écoulée).

 

 

Extraits de la décision de la Cour de cassation du 26 février 2025 :

 

« Réponse de la Cour

 

 

Vu les articles 1103 et 1231-1 du code civil :

 

6. Selon le second de ces textes, le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages-intérêts à raison de l’inexécution de l’obligation.

 

7. Le salarié qui n’a pu, du fait de son licenciement sans cause réelle et sérieuse intervenu avant le terme de la période d’acquisition, se voir attribuer de manière définitive des actions gratuites, ne peut prétendre à l’attribution des actions et à la reconnaissance de la qualité d’actionnaire, mais seulement à la réparation du préjudice résultant pour lui de la perte de chance d’acquérir définitivement les actions gratuites.

 

8. Pour dire que le salarié a définitivement acquis trois mille cinq cent quatre vingt quatorze actions de performance et cinq cents actions de présence et qu’il a la qualité d’actionnaire, l’arrêt retient que la société a informé le salarié de la décision du conseil d’administration de lui octroyer, le 10 août 2016, mille trois cent quarante quatre actions de performance, le 3 juillet 2017, mille cinq cents actions de performance et, le 25 juin 2018, cinq cents actions de présence et sept cent cinquante actions de performance et que, selon les lettres d’attribution, l’acquisition définitive des actions était subordonnée au maintien du salarié au sein du groupe pendant trois ans, respectivement à compter des 23 juin 2016, 23 mai 2017 et 24 mai 2018, ainsi qu’à la réalisation par le groupe d’un certain niveau de performance. L’arrêt retient encore que l’accomplissement de la condition tenant au maintien du salarié dans les effectifs du groupe pendant trois ans ayant été empêché par son licenciement injustifié par la société, cette condition est réputée accomplie et que l’accomplissement de la condition tenant à la réalisation par le groupe d’un certain niveau de performance n’est pas discutée par la société. L’arrêt en déduit que le salarié doit être considéré comme ayant définitivement acquis les actions objet des lettres d’attribution des 10 août 2016, 3 juillet 2017 et 25 juin 2018, soit trois mille cinq cent quatre vingt quatorze actions de performance et cinq cents actions de présence, et qu’il a donc la qualité d’actionnaire.

 

 

 

9. En statuant ainsi, alors que le salarié ne pouvait prétendre qu’à l’indemnisation de la perte de chance d’acquérir définitivement les actions litigieuses, la cour d’appel a violé les textes susvisés. »