Le sort des stock-options du salarié lors de la rupture du contrat de travail
Le sort des stock-options du salarié lors de la rupture du contrat de travail
Deux arrêts récents de la Cour de cassation clarifient la question du sort des stock-options consécutivement à la rupture du contrat de travail d’un salarié qui en était bénéficiaire.
Les stock-options et leur intérêt pour le salarié
Selon les termes de l’article L. 225-177 du Code de commerce, les stock-options sont « des options donnant droit à la souscription d’actions » qui peuvent être consenties aux salariés de la société.
Ces salariés ont alors la possibilité, avant la fin d’un certain délai de souscrire à de nouvelles actions ou d’acheter des actions déjà existantes à un prix déterminé par avance pouvant varier tout au long du délai d’option. Ce n’est qu’à la levée de ladite option que le salarié acquiert des titres dans la société et se voit ainsi attribuer la qualité d’actionnaire.
En principe, les salariés concernés devraient conserver le droit de lever l’option même après la rupture du contrat de travail. Toutefois, des clauses de présence viennent généralement limiter cette possibilité et imposer le maintien du contrat de travail pour en conserver le bénéfice.
La jurisprudence a alors fait appel à une notion classique en droit de la responsabilité civile : la perte de chance. Elle correspond à la disparation d’une éventualité favorable qui aurait pu se réaliser si un fait dommageable ne s’était pas produit. La perte de chance cause alors un préjudice qui peut faire l’objet d’une indemnisation par l’auteur de ce fait dommageable.
Il est alors admis depuis longtemps désormais que la perte du droit de lever les stock-options avant la fin du délai octroyé en raison d’une clause de présence constitue, pour un salarié dont le licenciement est dépourvu de cause réelle et sérieuse, une perte de chance causant nécessairement un préjudice à ce dernier (Cass. Soc. 29 septembre 2004, n°02-40.027, Cass. Soc. 16 mars 2005, n°02-47.533).
L’indemnisation de la perte de chance de lever les stock-options
Dans le premier arrêt, la Cour de cassation maintien cette position même si le cas d’espèce concernait un salarié ayant obtenu la résiliation judiciaire de son contrat de travail aux tords de l’employeur, laquelle produit les effets d’un licenciement sans cause réelle et sérieuse.
L’employeur est alors l’auteur d’un fait dommageable, générateur de responsabilité, permettant au salarié d’être indemnisé pour le préjudice subi à propos des stock-options.
Toutefois, se posait également la question du montant de l’indemnisation de la perte de chance de lever ses stock-options.
La Cour de cassation utilise une jurisprudence classique en matière de responsabilité civile selon laquelle « la réparation d’une perte de chance doit être mesurée à la chance perdue et ne peut être égale à l’avantage qu’aurait procuré cette chance si elle s’était réalisée ».
Ainsi, le salarié a bien le droit à une indemnisation mais le montant de celle-ci ne peut pas être à hauteur de ce qu’il aurait obtenu s’il avait pu lever ses stock-options.
Les juges l’ont alors rappelé dans cet arrêt dans les termes suivants :
« Vu l’article 1147 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 :
14. Il résulte de ce texte que la réparation d’une perte de chance doit être mesurée à la chance perdue et ne peut être égale à l’avantage qu’aurait procuré cette chance si elle s’était réalisée.
15. Pour condamner la société SPS au paiement au salarié d’une somme à titre de dommages-intérêts pour perte de stock-options, l’arrêt retient que le salarié possédait, au moment de la rupture, 1 500 actions et 400 « restricted stock units », la valeur de cette action étant de 81,25 USD.
16. En statuant ainsi, la cour d’appel, qui s’est abstenue de mesurer la réparation allouée à la chance perdue, laquelle ne pouvait être égale à l’avantage qu’aurait procuré cette chance si elle s’était réalisée, a violé le texte susvisé. »
Pour rappel, les éléments issus de l’actionnariat salarié n’entrent pas dans l’assiette du salaire à prendre en considération pour le calcul des indemnités de requalification et de rupture du contrat de travail. Cass.soc 15 novembre 2023, pourvoi n° 22-12.501
La prescription de l’action indemnitaire consécutive à la perte de chance
Dans le second arrêt, rendu le même jour que le premier, la question de la prescription de cette action en réparation est alors soulevée.
En l’espèce, le salarié est licencié le 10 juillet 2017 et saisi le Conseil des prud’hommes le 10 janvier 2019. Il sollicitait l’indemnisation d’un préjudice de perte de chance, reprochant à l’employeur de ne pas l’avoir informé sur les modalités d’exercice des droits découlant du plan de stock-options durant la relation de travail.
La cour d’appel rejette sa demande sur le fondement de l’article L. 1471-1 du Code du travail, en invoquant ainsi la prescription de l’action portant sur la rupture du contrat de travail dont la durée est d’un an seulement.
Les juges de la Cour de cassation censure l’arrêt d’appel. Ils affirment que « l’action du salarié en paiement de dommages-intérêts pour la perte de chance d’exercer ses droits à stock-options en raison du manquement de l’employeur à son obligation d’information sur les modalités d’exercice de ces droits pendant la relation de travail, qui a une nature indemnitaire et porte sur l’exécution du contrat de travail, relève de la prescription biennale ».
En conclusion, l’action indemnitaire exercée par le salarié en l’espèce était fondée sur le manquement de l’employeur à son obligation de l’informer sur l’exercice de ses droits relativement aux stock-options pendant la relation de travail.
Toutefois, la solution serait nécessairement différente dans l’hypothèse où le préjudice de perte de chance naît du seul fait de la rupture du contrat de travail : le salarié est alors soumis au délai de prescription d’un an prévu par le deuxième alinéa de l’article L. 1471-1 du Code du travail.
Cass. Soc. 11 mars 2026, deux arrêts, n° 24-11.074 et n° 24-18.287